共工新闻网·GNN电（李昌训）近日，四川盛豪律师事务所李昌训律师代理的一起执行异议之诉案件迎来二审终审结果。北京市第二中级人民法院经审理，全面采纳上诉方代理律师的主要意见，依法撤销一审判决中涉及历史股东王某、何某承担责任的相关判项，驳回北京某经纪公司针对王某的全部诉讼请求。

本案聚焦认缴制背景下股东出资加速到期，以及历史股权转让股东是否应对公司后续债务承担补充赔偿责任等商事争议问题。案件二审改判，不仅有效化解了当事人面临的40万元认缴出资范围内的责任风险，也为认缴制下历史股东依法退出后是否承担公司债务责任提供了具有实践参考价值的案例。

一审判决：历史股东被追加为被执行人

据介绍，四川某文化传播公司与北京某经纪公司签署委托协议，开展北京国际电影节相关项目合作。合同履行过程中，双方因相关事项产生纠纷，案件进入执行程序后，北京某经纪公司申请追加吴某、何某、王某三人为被执行人。

北京市丰台区人民法院作出（2025）京0106民初3***7号一审判决，认定本案存在股东出资加速到期的情形。同时，法院结合工商登记显示的股权转让时间、零元转让以及受让股东年龄等因素，推定原股东王某在涉案合同履行期间转让股权存在逃避债务的嫌疑，并判令相关历史股东承担责任。

其中，王某需在40万元认缴出资范围内承担连带责任；何某则需就已经转让的部分股权承担相应责任。

一审判决后，王某、何某对判决结果不服，委托四川盛豪律师事务所李昌训律师代理二审，并向北京市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决中关于王某、何某作为历史股东承担责任的相关判项。

二审改判：打破“仅凭外观推定恶意”的裁判逻辑

接受委托后，李昌训律师全面梳理案件卷宗，围绕历史股东是否应承担责任、涉案股权转让是否属于恶意逃避债务等核心争议展开分析。

李昌训律师认为，王某、何某转让股权时，双方认缴出资期限尚未届满，并不属于法律规定的“未履行出资义务即转让股权”的情形。二人的股权转让属于正常商事退出，并不存在通过转让股权逃避债务的主观故意。

尤其值得关注的是，二人的股权转让合意及公司管理权移交均早于涉案委托合同的签订时间，当时相关债务尚未发生，二人亦不存在预见后续债务并通过转让股权逃避责任的现实动机。

针对一审裁判中依据股权转让外观事实推定主观恶意的问题，李昌训律师在二审阶段指导、协助当事人进一步整理和提交股权转让沟通记录、个人所得税申报材料等证据，着力还原股权转让的真实背景、时间节点及交易过程，并围绕债务发生时间与股权转让时间之间的关系进行充分论证。

通过补充、完善证据链，二审庭审中进一步厘清了涉案股权转让的真实情况，为法院全面审查历史股东是否具有逃避债务的主观恶意提供了重要依据。

终审判决：一审相关责任判项被依法撤销

经开庭审理，北京市第二中级人民法院对全案证据进行了综合审查，并作出（2026）京02民终10***6号终审判决。

法院最终采纳上诉方的主要代理意见，依法纠正一审相关认定：

一是，现有证据不足以认定王某、何某转让股权具有逃避债务、损害债权人利益的主观恶意。法院认为，一审关于二人转让股权存在逃债嫌疑的认定，事实依据不足，应予纠正。

二是，撤销一审判决中涉及王某、何某承担责任的相关判项。**其中，撤销追加王某为被执行人的相关判项，并撤销判令王某、何某就已经转让股权部分承担连带责任的相关判项，同时驳回北京某经纪公司针对王某的全部诉讼请求。

至此，王某无需再就40万元认缴出资范围承担本案相关债务风险；何某亦无需再就已经转让的59万股权承担相应连带责任。当事人的二审主要上诉请求获得法院支持，案件实现二审逆转。

收到终审判决后，当事人对李昌训律师在二审代理过程中展现出的专业能力、严谨态度以及证据梳理和法律论证工作给予高度评价，对最终成功化解历史股东责任风险的代理结果表示认可。

实务启示：股权转让应重视证据留存与风险防范

李昌训律师表示，本案是认缴制背景下历史股东责任认定问题的一起典型案例，对创业者及公司股东具有一定的实践借鉴意义。

首先，出资加速到期并不意味着所有历史股东均需承担责任。已经依法转让股权并退出公司的历史股东，是否承担相关责任，需要结合具体法律规定及案件事实进行判断；如不存在恶意逃避债务、损害债权人利益等情形，不能仅因曾经具有股东身份便当然要求其承担责任。

其次，零元转让股权并不当然等同于恶意逃债。对于股权转让是否具有逃避债务的主观故意，应结合股权转让背景、公司经营及财务状况、债务发生时间、股权转让时间以及当事人之间的沟通情况等因素进行综合判断，不能仅凭工商登记等外在形式作出简单推定。

再次，股东转让股权应当重视全过程证据留存。在股权转让过程中，应妥善保存股权转让协议、双方沟通记录、工商变更材料、税务申报凭证以及公司经营和财务状况等相关资料。一旦后续发生争议，上述证据可以帮助还原股权转让的真实背景及时间节点，为证明交易属于正常商事行为提供依据。

李昌训律师提醒，随着公司注册资本认缴制度及相关司法规则不断完善，公司股东在投资、退出及股权转让过程中，应进一步强化法律风险意识，规范履行相关程序，完善证据留存机制，避免因历史交易资料缺失而增加后续争议解决成本。

律师简介

李昌训律师，四川盛豪律师事务所律师。

西南政法大学法学硕士，具有商贸、金融等行业十余年工作经验，主要从事民商事争议解决等法律事务，注重证据链构建与个性化争议解决方案。

执业以来，累计办理民商事、刑事、行政诉讼及执行类案件200余件，代理案件涉及川、渝、鲁、晋、豫、辽、鄂、苏、皖等多个省市，积累了较为丰富的诉讼及争议解决实务经验。

作者：李昌训

供图：共工图片库、GNN、四川盛豪律师事务所

编审：龚雨欣

编辑：熊馨缘

责编：董勇

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